新公司法

2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过的新《公司法》，于 2024 年 7 月 1 日起施行。其主要变化和内容包括以下方面： 1. 注册资本制度：    - 认缴期限：除实行注册资本登记实缴制的公司外，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，增资部分的出资期限为办理增资申请之日起五年内。对于 2024 年 6 月 30 日前已设立的公司，设置了三年过渡期（即 2027 年 6 月 30 日前）将出资期限调整为自调整之日起五年内；股份有限公司应当在过渡期内缴足认购股份的股款。    - 出资方式：股东的出资方式除货币外，还包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。以非货币财产出资的，应当经过评估并依法办理财产权转移手续。    - 公示义务：有限责任公司股东缴纳出资后，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期，无需向登记机关提交任何实际缴纳证明。 2. 公司股东和治理结构：    - 一人公司限制放宽：取消了一人有限公司原有限制，允许一个自然人投资设立多家“只有一个股东的公司”，允许一个自然人投资设立的公司再投资设立“只有一个股东的公司”，允许非法人组织（合伙企业、个人独资企业）投资设立“只有一个股东的公司”。    - 法定代表人规定：代表公司执行公司事务的董事或者经理可以担任法定代表人。公司可以按照公司章程约定，委派任一董事（外部董事、独立董事除外）担任法定代表人。    - 董事、董事会设置：除国有独资公司、上市公司外，其他公司可以不设董事会，但至少设一名董事。有限责任公司若设董事会，董事会成员为三人以上，不再设上限。董事会中可以有职工代表，国有独资公司应当有职工代表，职工人数三百人以上且没有职工监事的应当有职工代表。国有独资公司的董事会应当过半数为外部董事，上市公司董事会应当设置独立董事。    - 监事、监事会设置：公司可以选择设监事会或只设一名监事。符合条件的（有限责任公司董事会设置审计委员会或全体股东一致同意、国有独资公司或股份有限公司董事会设置审计委员会）可以不设监事。设监事会的，职工监事人数至少为三分之一。    - 审计委员会：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权。股份有限公司的审计委员会成员为三名以上。 3. 公司的解散与清算：    - 强制注销：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 4. 法律责任：    - 信息公示违规：公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。    - 其他违规行为：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记、发起人或股东虚假出资、抽逃出资等行为，公司登记机关将依据新《公司法》给予相应处罚，包括责令改正、罚款、吊销营业执照等，相关责任人员也将承担相应法律责任。